韩路一到的时候顾司玥已经坐下了，靠窗的两人位。她穿着浅灰色的薄呢外套，头发披在肩上，整个人松弛了一点。她今天没有喝咖啡，面前摆了一杯加奶的红茶。

　　韩路一坐下来，点了杯冰美式。

　　“人没事？”顾司玥问。

　　“没事。”韩路一猜她说的是前两天进派出所的事。

　　顾司玥的目光在他身上打量了一圈，然后收回去了。

　　“先把正事办了。”顾司玥从包里拿出一个文件夹，抽出两页纸放在桌上。

　　法律顾问代理协议。甲方海城源码科技有限公司，乙方那栏空着。

　　“我先以个人名义签，等律所注册完成后变更主体，条款和之前那份一样。”

　　韩路一把协议从头到尾看了一遍。看完拿起笔，在末页签了名字，日期。

　　“怎么费用还降了？”韩路一问。

　　“开业酬宾。”顾司玥说这话的时候面无表情，不好判断是不是个冷笑话。

　　顾司玥收好协议，拉上文件夹拉链。

　　韩路一端起刚上的美式喝了一口，组织了一下语言，“顾律师，我有一个朋友问了我一个问题，纯假设的啊；我也不知道答案，所以向你咨询一下。”

　　“你说。”

　　“假设有一家上市公司，”韩路一说，”某个VP级别的高管A，用他人名义在境外注册了一个壳公司，BVI架构，然后以这个壳公司投资创业公司的天使轮。”

　　“这家创业公司的核心技术人员，恰好是A之前的下属。后来A利用在上市公司的职务权限，推动上市公司去收购这家创业公司，收购完成后，壳公司作为天使轮投资人溢价退出。“

　　韩路一放下杯子。

　　“这种操作，是合法合规的吗？”

　　“这家上市公司是A股，港股还是美股上市？”顾司玥问。

　　“A股。”韩路一说。

　　“如果情况如你所说，”顾司玥坐正了身体，“这不是简单的违规，这是一个完整的利益输送闭环。”

　　“第一，未披露的关联交易和利益冲突。高管A通过代持和离岸架构隐匿持股，本质上是在做自我交易——一边以个人身份埋伏投资，一边以公司高管身份推动收购，已经违反了最基本的忠实义务和勤勉义务。”

　　“第二，信息披露层面的重大违规。A股上市公司并购必须穿透披露标的的股权结构和实际控制人，如果刻意用BVI架构和代持规避披露，就是典型的虚假陈述和重大遗漏，这一条在监管层是红线。”

　　“第三，也是最核心的，利用职务便利进行利益输送。提前用低成本进入，借上市公司并购高价退出，中间的价差，本质上是从上市公司转移到个人口袋。如果估值、评估、交易结构里再有人为操控，这就不只是公司治理问题了，这是刑事责任。”

　　“那么，”顾司玥端起红茶，看着韩路一的眼睛，“你这个朋友是怎么知道这件事的呢？”

　　“是假设，”韩路一说，“假设有这件事，他应该怎么揭发？向上市公司董事会举报？还是向证监会、公安机关举报？”

　　“那要看「他」想要什么结果了。”顾司玥在“他”这个字上加了重音。

　　“如果只是想把这件事在公司内部止损，那最合理的路径是董事会或者审计委员会，尤其是独立董事和内控/合规线。上市公司正常都有反舞弊机制，内部调查可以最快冻结交易、叫停并购。”

　　“但前提是，董事会是干净的。”

　　“但现实中，这种案件之所以能够发生，通常是因为高管A的影响力已经达到了董事会层面，这样内部举报大概率会被压下，甚至反噬举报人。”

　　“证监会，解决的是信息披露、关联交易、并购合规问题，走的是行政监管，优点是专业、针对性强，缺点是节奏慢，而且更多是罚和市场禁入。”

　　“经侦就不一样了。”说到这，顾司玥的语速放慢下来，“那意味着用刑事路径去定性，职务侵占、利益输送、利用未公开信息获利。一旦立案，节奏会很快，但门槛也很高，证据不够，连受理都难。”

　　“所以问题不是向哪举报，而是你这个朋友，手里有多少证据。”

　　顾司玥喝了一口红茶，然后说：“韩路一，如果你这个朋友真的遇到了这种事，那在证据收集阶段，最好有律师全程介入，越早越好。”

　　面板浮现。

　　【顾司玥｜28岁｜执业律师（独立）】

　　【情绪：平静（隐藏：担忧）】

　　【核心焦虑：迷茫】

　　韩路一关掉视界。

　　两个人都知道对方知道。

　　“谢谢顾律师。”他放下杯子，“我问问我朋友，有需要的话介绍给你。”

　　顾司玥点了一下头：“小心，别急。”

　　韩路一回到办公室的时候，里面的画风已经跟他出去前完全不同了。

　　“韩总你回来啦！”姜亦心从工位探出头。

　　他看向会议室，林晚晴和苏念念并排坐着，iPad和笔记本电脑摆在她们面前，后面还铺了一桌子打印出来的界面截图。

　　“路一哥哥你回来啦！”朵朵的头从姜亦心旁边探了出来。

　　“你怎么来了？”韩路一惊讶道，“今天不用上学吗？”

　　“今天开运动会！”朵朵从姜亦心的工位里跑出来，她穿着小学生运动服，胸前还挂了个白条，上面写着“12”，“我跑了第一名！”

　　姜亦心从后面跟过来，跟韩路一解释：“苏总让我，嗯，招待一下。”

　　“路一哥哥！你认识好多漂亮姐姐！”朵朵大声说，办公室里的人都憋着笑。

　　韩路一假装没听见：“好，小姜，你接着接待。”然后赶紧走进了会议室。

　　“你回来的正好，”苏念念把面前几张截图推过来，“定价页面终版，你过一下。赵磊说支付系统联调过了，陈建业的压力测试也过了，就等明天上线了。”

　　韩路一拿起来翻了翻，该准备的都准备好了。

　　“明天几点？”

　　“上午十点，官网加了倒计时。”

　　韩路一看了一眼手机，下午三点十二分。

　　距离开物正式版上线，还有不到十九个小时。